證券登記結(jié)算改革應融入金融競爭制度理念

　　摘要：鑒于中國是成文法國家，而市場經(jīng)濟又是法制經(jīng)濟，只有以滲透金融競爭制度理念的《證券登記結(jié)算管理辦法》為依托，方能從制度上保證可培育出具備世界競爭力的證券業(yè)賴以生存的金融生態(tài)。

　　近年來證券期貨市場持續(xù)繁榮，市場參與主體不斷增加，現(xiàn)貨市場與期貨市場聯(lián)系日益緊密，證券市場基礎(chǔ)制度建設(shè)亟待以時俱進。為此，2009年10月13日，中國證券監(jiān)督管理委員會就《關(guān)于修改<證券登記結(jié)算管理辦法>第十四條和第十九條的決定（征求意見稿）》公開征求意見，我國證券登記結(jié)算管理制度改革序幕正式拉開。

　　從擬修改的內(nèi)容上看：第十四條將中國金融期貨交易所作為證券登記結(jié)算資料查詢主體，基本上達到了增加證券登記結(jié)算資料查詢主體目的；第十九條主要是通過明確投資者的定義，擴大證券賬戶開立主體范圍。然而，我國在借助國際金融危機之歷史性機遇快速融入世界金融圈背景下，為充分配合國際金融中心建設(shè)，有必要深刻研究證券登記結(jié)算的未來發(fā)展戰(zhàn)略。鑒于中國是成文法國家，而市場經(jīng)濟又是法制經(jīng)濟，只有以滲透金融競爭制度理念的《證券登記結(jié)算管理辦法》為依托，方能從制度上保證可培育出具備世界競爭力的證券業(yè)賴以生存的金融生態(tài)。

　　本質(zhì)而言，定義開立證券賬戶時的“投資者”無可厚非，但在不可抗拒的世界金融混業(yè)潮流中，須對復雜的投資者背景多加研判。從制度設(shè)計來看，投資者有時僅是一個身份（即具備投資行為能力的“殼”），一般情況下，證券登記結(jié)算機構(gòu)與之形成的是通過開立賬戶而確立的垂直（vertical）關(guān)系,然而，在金融全球化持續(xù)深入之下，如果投資者的關(guān)聯(lián)機構(gòu)或者控股機構(gòu)是國際證券登記結(jié)算機構(gòu)，那么外國投資者可能充當國際證券登記結(jié)算機構(gòu)滲透中國金融市場的先導；更為甚者，如果投資者本身即從事證券登記結(jié)算業(yè)務(wù)，情況就顯得更加微妙。根據(jù)《證券登記結(jié)算管理辦法》第十條第二款規(guī)定，我國證券登記結(jié)算機構(gòu)的“重大國際合作與交流活動”和“涉港澳臺重大事務(wù)”都應報證監(jiān)會批準，同時，結(jié)合我國證券登記結(jié)算機構(gòu)的發(fā)展現(xiàn)狀來看，足見證券登記結(jié)算制度的設(shè)計者從一開始就出于金融穩(wěn)定考慮而格外警惕外部勢力，于是設(shè)置了制度“防火墻”，但此思路在日益白熱化的國際金融市場競爭環(huán)境中顯得越來越乏力。最典型是，歐委會、美國和加拿大采取“由外至內(nèi)”的方式，借助世貿(mào)組織爭端解決機制迫使我國政府在2009年4月30日出臺《外國機構(gòu)在中國境內(nèi)提供金融信息服務(wù)管理規(guī)定》，一舉扣開我國金融信息服務(wù)市場大門，迅速改變了我國金融信息產(chǎn)業(yè)，傳統(tǒng)的規(guī)制路徑在國際化征途中顯得力不從心。就國內(nèi)外證券登記結(jié)算機構(gòu)的關(guān)系而言，他們之間處于平行（horizontal）地位，若將此關(guān)系置于世界金融圈，將會產(chǎn)生競爭與合作共存的“競合”關(guān)系。

　　我國自2001年末成為WTO成員國以來，金融對外開放程度逐年加深，加之上海已定位于建設(shè)國際金融中心，如仍一如既往地過于顧及國際證券登記結(jié)算機構(gòu)準入而嚴防死守，不但不利于中國金融的成長，反而會增大予他國以我國金融保護之口實的可能性。在政策層面，倒不如嘗試建立既與國際接軌又適用于證券登記結(jié)算的金融競爭制度規(guī)范，并以之為基礎(chǔ)，全速助推我國資本市場對外發(fā)展。極具反思價值的是，2009年9月9日，長達五年的明訊銀行（Clearstream）訴歐委會金融競爭案在歐洲初審法院（EuropeanCourtofFirstInstance）裁決下以明訊銀行敗北而告終。此案表明，以制度為行為標尺的歐洲發(fā)達經(jīng)濟體在推動單一市場（含金融市場）建設(shè)時嚴格執(zhí)行金融競爭制度以確保區(qū)域金融整合。事實上，我國在不遠的將來亦必然面臨相同問題，如何通過制度設(shè)計處理好國內(nèi)外證券登記結(jié)算機構(gòu)之間的微妙關(guān)系事關(guān)大局。當然，從他國經(jīng)驗來看，主權(quán)國家擁有唯一的證券登記結(jié)算機構(gòu)并無不可，問題的關(guān)鍵在于，如國際證券登記結(jié)算機構(gòu)欲與我國證券登記結(jié)算機構(gòu)進行對接甚至是出現(xiàn)機構(gòu)間并購時，我國的金融制度是否存在缺失，換言之，制度設(shè)計是否能做到未雨綢繆、有備無患。長遠來看，我國證券市場宜加快建立金融競爭制度（包括金融安全審查制度），一方面，可規(guī)范未來國際證券登記結(jié)算機構(gòu)的合法準入；另一方面，亦能以制度保障我國證券登記結(jié)算機構(gòu)積極參與全球金融資源競爭。

　　從證監(jiān)會公布的《修改說明》可以看出，對《證券登記結(jié)算管理辦法》進行修改的一大目的是實現(xiàn)不同制度間的有效銜接，但是，若不前瞻地對《證券登記結(jié)算管理辦法》的相關(guān)規(guī)范進行金融競爭制度視角的完善將可能導致未來證券登記結(jié)算體系因制度缺失而困擾中國金融進一步走向世界。